2017年6月，由北京汽车集团有限公司（以下简称北汽集团）控股的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称北汽新能源）在北京产权交易所（以下简称北交所）成功实现增资扩股，信息披露期间征集到11家意向投资方，经过竞争性谈判，最终有9家意向投资方符合增资条件。该项目是《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称32号令）公布后，北京市属国有企业首个融资金额最大、征集意向投资方数量最多、融资方原股东及员工持股平台均同时参与的增资项目。当前，在北京市属国有企业中，北汽新能源是第一个实现了混合所有制改革的企业，在汽车行业也属于第一批。

　　一、项目背景

　　北汽新能源成立于2009年10月23日，注册资本金320000万元，是由世界500强企业——北汽集团发起并控股，联合北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司共同设立的新能源汽车产业发展平台。2016年3月，北汽新能源引入22家投资者，增发12亿股股份，募集资金30.72亿元，注册资本32亿元，股东增至26家，实现了由固有股份制公司向混合所有制公司的转变。

　　在新能源汽车领域，北汽新能源有着明显优势：第一，北汽新能源是首家拿到纯电动乘用车生产资质的企业；第二，北汽新能源是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、规模最大、产业链最完整的新能源汽车企业；第三，北汽新能源自主掌握了国内领先的纯电动汽车整车控制、动力电池、驱动电机三大核心技术，以及整车集成匹配技术，是国内少数掌握电池、电机、电控三大核心技术的新能源汽车企业；第四，北汽新能源已形成辐射全国的产业布局，与美国atieva公司、德国西门子、韩国sk等著名企业开展了成功合作，大大增强了技术实力和研发实力。2016年，北汽新能源整车销售52187辆，同比增长159%，位列国内纯电动汽车市场销量第一名。

　　然而，虽然成为新能源汽车行业里的“领头羊”，北汽新能源仍处于发展初期。随着新能源政策红利的释放，不仅国内外各大传统汽车企业纷纷大力开展新能源汽车业务，互联网行业、产业链上游的很多非汽车企业也相继涉足新能源汽车领域，竞争日益激烈。在这一背景下，北汽新能源只有快速提升自身各方面的综合实力，继续加大电池、电机、电控三大核心技术和零部件等相关产品的研发和投资，持续构建产品、技术、制造、核心零部件等全价值链核心业务的核心竞争力，才能夯实其竞争优势、保持行业领先地位。以上战略举措要求北汽新能源进一步充实资本，因此，北汽新能源的增资兼具必要性和紧迫性。

　　2017年1月25日，北汽新能源增资项目在北交所正式挂牌，增资方案作了如下规定：第一，北汽新能源此次增资发行不超过16亿股，拟公开募集资金不低于15亿元，拟公开募集资金对应持股比例不超过33.33%，增资价格不低于5元/股，以货币资金或实物资产方式缴付。此轮增资完成后，北汽新能源注册资本将从32亿元增至48亿元。第二，本次增资拟引入外部新进投资方数量不超过10家，单个投资方增资股份额度不低于10000万股，且新进投资方及其关联企业（关联企业认定以财政部企业会计准则第36号定义为准）合计最多增持不超过50000万股。第三，北汽新能源原股东及员工持股平台拟同时参与本次增资，增资价格为外部投资方增资的价格。

　　二、项目操作

　　（一）因地制宜，打造个性化的增资方案

　　为尽快推动项目进场交易，根据北汽新能源的实际情况，北交所第一时间就协助北汽新能源设计了个性化的增资方案、制定了信息披露公告中的主要内容。

　　首先，对拟引入的战略投资者条件的设置，为积极响应32号令等政策的精神，坚持“公开、公平、公正”的原则，北交所建议北汽新能源在能够满足其后续上市要求的前提下，不设置特殊的投资方资格条件。对于意向投资方是否符合融资方提出的投资方资格条件，建议让意向投资方做出书面承诺，在提交投资申请时一并提交至北交所。

　　其次，关于融资股数及股权比例的安排，因该项目存在原股东和职工持股平台共同参与本次增资的情况，且原股东拟参与本次增资的股数和股权比例无法确定。为保证本次增资能够顺利进行，北交所建议北汽新能源在信息披露时对于内外部股东增资股数及股权比例暂不做详细约定，后续工作开展过程中，根据公开征集到的外部投资方的认购股数再来确认最终内外股东的融资股数及股权比例。

　　第三，由于该项目属于ipo项目，存在后续的上市要求。因此，在增资方案的设计中，北交所提出新进投资方股权要清晰，上层股东中均不存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金等情形。同时，还建议新进投资方及其实际控制人、关联方不得直接或间接从事与北汽集团及融资方有同业竞争的整车制造业务，以及不接受涉及外资成分的新进投资方等等。

　　（二）等量齐观，制定公平合理的定价方式

　　鉴于本次增资行为分为北汽新能源内部增资和对外公开募集增资两部分同时进行，且涉及货币出资和实物出资，北交所建议北汽新能源将定价依据设定为：货币出资及实物出资的每股单价均以对外公开征集到的意向投资人最终经确认的报价结果为准，且不得低于经核准的评估结果，实物出资涉及的资产价值须评估且以融资方股东会和董事会及国资监管机构最终确认的评估金额为准。

　　（三）量才录用，确定全面灵活的遴选方法

　　如何判定意向投资方是否符合融资要求，北汽新能源曾经存在很大的顾虑。为帮助融资方消除顾虑，北交所对相关政策精神、法律依据、业务流程进行认真研究后，建议融资方在遴选方式上应把握灵活的原则，即由北汽新能源制定详细的《竞争性谈判方案》，再由其向意向投资方发函征询其追加认购的价格及规模，然后可以根据意向投资方的具体情况，再行判断其是否符合要求。

　　三、项目结果

　　最终，在北交所的推动下，该增资项目在信息披露期间共征集到11家符合条件的意向投资方。其中10家为货币出资，分别是上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津云程嘉景新能源科技合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区国创开元二期投资中心、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳金陵华软鑫泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、华能投资管理有限公司、深圳聚沙成塔资产管理有限公司。北京星网工业园有限公司则采用实物出资。

　　2017年4月14日，北汽新能源组织实施了该项目的竞争性谈判工作，竞争性谈判小组根据当天11家意向投资方的陈述及响应文件的内容，最终判定2家意向投资方因报价不符合谈判方案的要求而被淘汰，剩余9家意向投资方将经融资方及北汽集团股东会或董事会审议后予以确认能否成为最终投资方。

　　四、案例启示

　　（一）混改是实现股权多元化的重要方式

　　在该项目的11家意向投资方中，如果从经济类型来分类，则有国资背景的投资方为6家，占全部意向投资方比例的一半以上，其中实际控制人为央企的是3家，实际控制人为金融类国企的是2家，地方国资为实际控制人的是1家；如果从行业属性来分类，则11家意向投资方中属于财务投资人的为5家，属于产业投资人的为6家。股权多元化，有助于国有企业完善现代企业制度、健全公司法人治理结构、促进企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资本保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，而混改是实现股权多元化的重要方式。

　　（二）个性化的精准服务是推进增资工作的重要保障

　　在该项目的推进过程中，包括制定增资方案、拟定公告、发放竞争性谈判方案、收取响应文件、参与竞争性谈判，以及协助谈判小组专家对增资规则及流程中涉及的重要事项进行判断等环节，北交所均全过程参与，并有针对性的为其提供了专业化、个性化的精准服务，打消了融资方在项目过程中存在的担心和疑虑，为该增资项目的顺利推进提供了重要保障。