“双试点”企业实施混改 打造军民融合发展标杆
——中航工业旗下合肥江航飞机装备有限公司增资案例
2018年6月，第二批国企混改试点同时也是首批军工混改试点企业——合肥江航飞机装备有限公司通过北交所以增资扩股方式引入四家战略投资者，并于随后实施员工持股，不仅为其带来战略发展所需资金，并且实现了资源互补和产业链上下游的合作。最近一年，合肥江航以“混”为契机，进行了公司治理、用工和薪酬分配等全方位改革，为实现航空强国使命注入了奋进活力，成为中央企业军民融合发展的新标杆。
入选混改“双试点”合肥江航开启混改路
2017年中，国家发改委公布第二批国有企业混改试点名单，同时国防科工局组织首批三家军工企业混改试点，中国航空工业集团有限公司（以下简称中航工业）旗下中航机电系统有限公司（以下简称中航机电系统）的全资子公司——合肥江航飞机装备有限公司（以下简称合肥江航）入选两个名单，成为中央企业混改“双试点”企业。
合肥江航成立于2007年，由原安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司和皖安航空装备有限责任公司两家中航工业在皖企业重组整合而成。经过十几年的发展，合肥江航目前是中航工业系统内唯一一家航空氧气系统专业化研发制造企业，也是国内最大的军机副油箱研发制造厂家。
作为典型的军民融合企业，合肥江航既承担着国内各机型航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空装备的研发制造，同时依托航空核心技术发展了医疗健康产业、特种制冷设备等相关民用产业。例如，在医疗健康领域有超声雾化器、胰岛素冷藏盒、腕式电子血压计等产品，在特种制冷设备领域有工程车车载空调、大型客车车载空调、分体式电梯空调等产品，近年来都有着不错的市场表现。
图1：合肥江航飞机装备有限公司总部
此时的合肥江航，一方面在专业领域有着很强的技术实力，且在军民两用市场已经形成了丰富的产品线，企业做强做优做大有着很好的基础；另一方面，随着我国军工行业改革力度的不断加大，合肥江航所在的航空机载设备制造领域，已由过去的“军品内部封闭市场”逐步向市场放开，而特种设备、医疗器械等民用产品更是处于完全竞争领域，激烈的市场竞争也让企业后续发展面临严峻挑战。
在新一轮国资国企改革的大背景下，中航机电系统和合肥江航希望借助改革释放企业活力、增强发展动能。经过认真分析，制约合肥江航做强做优做大的因素有四个：一是企业股权结构不够合理，合肥江航是中航机电系统的全资子公司，单一的股权结构不足以支撑军民两用多个产品线对于发展战略、资本运营、上下游产业链整合、风险管控等多方面的需求；二是市场化的经营机制没有建立，难以适应充分竞争领域企业对于企业决策、职业经理人选聘、中长期股权激励、薪酬管理等方面的要求；三是企业发展资金不足，仅靠自有资金积累难以支撑合肥江航的产品研发、市场渠道建设、品牌塑造和推广等方面的需求；四是企业产品线过于庞杂，特别是民用产品除了具备较强技术实力的特种设备制造、医疗健康产品外，还包括汽车举升机、立体停车库、建筑工程等非优势产品。基于以上分析，中航机电系统和合肥江航决心实施混合所有制改革，通过引入战略投资者解决发展难题。
而作为合肥江航的全资股东，中航机电系统根据旗下企业的特点，也构建了一套关于混改的基本原则：一是坚持市场化改革方向，要把引入社会资本实现产权多元化的“混”与转变体制机制建立现代企业制度的“改”有机结合；二是坚持依法依规合规操作，完善市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，防范国有资产流失；三是坚持稳中求进和分类推进，对旗下企业宜独则独、宜控则控、宜参则参。
在上述三个原则指引下，中航机电系统根据旗下各个单位的航空业务核心能力及航空业务占比规模，先将企业分为重要企业、一般企业和其他企业三类，然后再分类推进改革。
首先是重要企业，是指所属单位中航空产品配套层级较高、航空收入占比较高、技改投入规模较大、掌握航空机载系统重要核心能力、经济运行质量较好的企业，对这类企业采取控股控权的思路，以提升重要系统核心能力为目标，引进战略投资者。其次是一般企业，是指航空产品配套层级一般、航空收入占比一般、技改投入规模一般、掌握航空机载系统一般能力的企业，对这类企业采取适度放开的思路，保持相对控股地位，引入若干家在行业中处于领先地位，具备先进的技术与管理能力、能够发挥产业带动作用和专业协同效应的战略投资者，协同做强主业。第三类是其他企业，采取充分放开的思路，引入产业投资经验丰富、具有雄厚资金实力，能够带动核心能力提升、扩大市场份额，具有良好业务发展及企业管理经验的产业投资者，可让渡控股地位。
合肥江航无疑属于上述分类中的第二类，引入具备协同效应的战略投资者同时保持相对控股地位，成为其推进混改的主要思路。
鉴于存在业务庞杂的问题，合肥江航实施混改前，首先开展了剥离辅业、精干主业的工作，对汽车零部件、工程安装、汽车举升机、立体停车库等业务通过挂牌转让、划转、清算、减资退出等方式进行了剥离调整，共完成8户子公司清理。待这些工作完成，2017年12月29日，合肥江航增资项目在北京产权交易所（以下简称北交所）正式挂牌。
挂牌信息显示，本次增资拟对融资方新增注册资本不超过8000万元，其中外部投资者对合肥江航新增注册资本不超过6600万元；同时由合肥江航的核心员工参与本次增资（场外增资），与场内交易外部投资者的增资价格同股同价；增资完成后，原股东中航机电系统持股比例不低于71.42%，外部投资者及场外增资的员工持股平台企业合计持股比例不超过28.58%，且员工持股平台企业合计持股比例不超过5%；该项目将以竞争性谈判方式遴选投资者。
注重战略协同四家投资者进入
项目挂牌后，北交所通过项目说明会和路演活动对该项目进行了大力推介，很快吸引到多家投资机构、上市公司和非上市实体企业的关注。
合肥江航对于投资者的资格条件非常明确：看其能否在制冷或环控制氧产业带来订单和市场；看其能否在产业投资方面与合肥江航主营业务产生协同效应；看其能否在资本市场、企业管理上为合肥江航提升运营水平和管理能力提供专业支撑。
2018年3月1日，挂牌期满，共有5家投资人提交申请材料。2018年4月10日，经过激烈的竞争性谈判，国新控股有限责任公司（以下简称国新控股）、宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙）（以下简称浩蓝投资）、中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中兵投资）和江西省军工控股集团4家外部战略投资者最终入围。其中，中国国新投资9382万元，持股比例为8.9%；浩蓝投资投资5500万元，持股比例为5.2%；中兵投资和江西省军工控股集团分别投资5000万元，持股比例均为4.7%。
国新控股是两大央企资本运营平台之一，能够为标的企业发展提供资金支持；中兵投资隶属兵器工业集团，其与江西省军工控股集团均为老牌军工企业，与标的企业具有广泛的产业协同潜力；浩蓝投资是国内专注军工产业股权投资的知名机构，投资范围遍及航空、航天、船舶和兵器等细分领域，能够为标的企业战略规划、经营管理提供助力。
浩蓝投资合伙人杜娟娟对媒体表示，在与合肥江航接触之初，合肥江航便着重考察浩蓝投资与自身业务的协同性。浩蓝投资通过深入分析市场格局，结合自身专业和产业资源优势，为企业发展提供了一揽子的合理化建议，最终在竞争性谈判中以综合得分第一的成绩成为本次合肥江航增资项目中唯一入围的民营投资机构，成为合肥江航第四大股东，并获得向战投开放的三个董事席位中的一席。
图2：合肥江航核心员工持股人员会议
随后，合肥江航146名核心员工通过规定程序，成立了共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）等三家有限合伙企业，并以自有资金出资的方式通过北交所以非公开协议增资方式，与外部投资者同股同价参与了核心员工持股计划，合计持有合肥江航5%股权。同时，核心员工持股方案还根据不同离职、离岗原因，分类规定了退出机制，使核心员工持股的约束机制得到了充分体现。截至2018年底，合肥江航两批次核心员工持股全部实缴到位。
在增资过程中，为了满足中航工业资本运作的要求，更好地落实集团确定的产融结合发展举措，中航工业旗下的重要金融平台中航航空产业投资有限公司根据合肥江航在北交所挂牌增资价格，也以协议转让的方式参与了合肥江航的此次混改，受让了中航机电系统持有的合肥江航28.6%的股权。
2018年6月10日，合肥江航增资项目完成后，中航机电系统持有合肥江航51%的股份，中航航空产业投资有限公司持有其20.43%的股份，上述四家战略投资者股权占比为23.5%，员工持股平台占股约5%。由此，合肥江航实现了从单一股东向股权多元化，从国有独资企业向混合所有制企业的转变。合肥江航的控股股东中航机电系统也在其增资完成后，与中航航空电子系统有限公司实现了合并，并更名为中航机载系统有限公司。
图3:增资完成后合肥江航的股权结构图
将“改”落到实处增强企业活力
“混”的动作完成后，合肥江航趁热打铁，以完善现代企业治理结构为抓手，以提升企业市场竞争力为核心，展开了一系列内部改革，将“改”的内容落到了实处。
在公司治理方面，混改前合肥江航董事会、监事会全部成员均来自中航工业内部。混改后7名董事会成员中3名董事由新进股东推荐并选举产生；3名监事中，1名由新进股东推荐。在此基础上，合肥江航进一步落实了董事会职权，启用了新的公司章程，董事会决策重大投资、选人用人、薪酬分配等重大事项，监事会全程监督，初步形成了协调运转、有效制衡的现代公司治理结构。
在选人机制改革中，合肥江航实行了中层干部全员竞聘上岗，完善了干部考核激励机制，实施了干部能力提升工程。同时，公司加强了履职监督，领导干部职数降幅17%，初步实现“干部能上能下”和“岗位靠能力、收入看业绩”的管理机制。
在职业经理人引进方面，2018年，合肥江航在内部重要子企业、从事制冷业务的天鹅公司率先试行了市场化选聘职业经理人，当年天鹅公司实现利润总额较上年同期大幅增长。
合肥江航的混改也得到了监管部门的高度肯定。2019年5月17日，在国家发改委新闻发布会上，国家发改委新闻发言人孟玮指出，过去推出的3批50家重要领域的混改试点企业，从实施效果来看，已完成改革主体任务的企业经营业绩都得到了显著改善，并特别点名合肥江航，称其为“具有标杆示范意义的优质混改企业”。
此前的2018年11月，国务院国资委主管的中国企业改革与发展研究会有关专家到合肥江航就混改工作进行调研时也指出：合肥江航作为国家军工企业混改试点单位，改革思路清晰、举措落地有力，在混改过程中形成的有益经验对其他国企推进混改具有切实的借鉴意义，提出的后续思路及改革建议具有系统性的参考价值，将为国家级国企改革课题研究提供可实现、可复制、可优化、可拓展的代表性实践。
作为国家发改委公布的第二批混改试点和国防科工局确定的首批军工企业混改试点，合肥江航混改的顺利推进，其背后的动因值得总结。首先是源于企业“主动求变”、自我改革的强烈意愿，企业主动走出去、引进来，希望嫁接外部优势资源，补足自身的发展短板。其次源于其全资股东中航机电系统系统强化顶层设计，清晰了混改原则、方向和分类推进的路线图。再次源于其在改革中敢于突破、创新的精神。合肥江航虽不在国务院国资委公布的员工持股试点企业名单中，但根据高新科技企业等特点，本着法无禁止的领域都要去突破的精神，使得合肥江航成为首家实施员工持股的中央军工企业。最后就是源于严格依法依规进行操作。核心员工持股计划同样在北交所按照同股同价的方式公开进行，对于其中拿捏不准的问题，合肥江航协同北交所及时向监管部门请示，确保操作规范，确保了国有资产不流失。
合肥江航的改革之路还不仅于此。2019年6月25日，“合肥江航飞机装备股份有限公司创立大会暨2019年第一次临时股东大会”在合肥召开，标志着合肥江航整体改制变更为股份有限公司，踏出了通向资本市场的关键一步，为合肥江航更好地践行中航工业“航空报国、强军富民”的宗旨使命再次注入奋进动力。
行当积跬步，志当存高远。混合所有制改革为合肥江航安上了飞翔的翅膀，一个全产业链发展、快速成长的航空高科技企业正欲鹏程万里、展翅翱翔。